甘肃省人民代表大会常务委员会关于修改《甘肃省实施〈中华人民共和国渔业法〉办法》的决定

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内蒙古自治区政府


内蒙古自治区公路养路费征收管理规定实施细则
内蒙古自治区政府


第一章 总 则
第一条 为加强公路养路费征收管理工作，保障公路养护和改善的资金来源，促进自治区公路交通和各项事业的发展，根据《中华人民共和国公路管理条例》和交通部、国家计委、财政部、国家物价局一九九一年联合发布的《公路养路费征收管理规定》，结合自治区实际情况，制定本
实施细则。
第二条 公路养路费（以下简称养路费）是按照国家“以路养路，专款专用”的原则，由自治区交通厅及各地设立的征收稽查机构向有车单位和个人征收的用于公路养护、修理、技术改造、改善和管理的专项事业费。
第三条 自治区交通厅按照“收管用一体，统收统支，收支两条线，严格核查”的原则，对养路费征收工作实行统一领导，集中管理；盟市设交通处（局）组织征收稽查机构具体实施。其它任何部门、单位和个人都无权征收和决定减征或免征养路费。
第四条 凡在自治区境内拥有车辆的单位和个人，必须遵照本实施细则向征收稽查机构照章缴纳养路费。任何部门、单位和个人不得阻扰养路费征收稽查工作，也不得拒绝接受检查。
第五条 各级人民政府要加强对养路费征收稽查工作的领导，支持征稽机构宣传和执行养路费征收政策，建立健全各项规章制度，协调理顺各方面关系。切实做到“应征不漏”，确保养路费征收任务的完成。

第二章 养路费征收稽查机构和职责
第六条 养路费征收稽查机构分级设立：自治区交通厅设公路征费稽查局；盟市设公路征费稽查处；旗、县（市、区）设公路征费稽查所；车辆较多的乡、镇、苏木设公路征费稽查站。盟市以下征稽机构，人、财、物直接隶属于盟市交通处（局）领导。
养路费征稽人员的定员：视车辆的分布情况，以盟市为单位，按养路费征收额每二十万元至四十万元一人和公路里程每八十至一百二十公里一人之和掌握配备。
第七条 养路费征收稽查机构及其人员的职责是：
（一）宣传和严格执行国家和自治区有关征费政策、法规、规章。
（二）按章征费，加强费源管理、车辆台帐管理、报停停征养路费车辆牌证和停放地点管理、票证管理、费款存储和上解制度管理等。
（三）依法上路、上户对行驶车辆和有车单位、个人征收养路费，并可对车辆停车场、站、码头、作业场地和公路上的车辆进行有关养路费缴纳情况的检查；有权对有车单位的营运帐目、车辆缴费、报停使用等情况进行稽查。
（四）经自治区人民政府批准，可在必要的公路路口、桥头、隧道口、渡口等地设立固定或临时的养路费征收稽查站，进行固定或流动稽查。
（五）对违反本实施细则的车辆和个人，视其情节轻重，按章给予处罚和依法采取行政强制措施。
（六）与公安、农机、车编、石油和军队车管部门加强联系，定期了解和掌握车辆新增、异动、供油等情况，并通过车辆年审年检，核验其养路费票证及缴费情况。
（七）加强养路费征收管理理论研究和人才培训，提高征费人员的素质和管理水平；开发并应用征费微机管理系统，实现养路费征收管理工作的规范化和现代化。
第八条 征稽人员执行公务应统一着装，佩带“中国公路征费”胸章，持《中华人民共和国公路征费检查证》和指挥牌（灯）。养路费征稽专用车辆，应装有白底蓝字的“中国公路征费”标牌、公路路徽标志、红色闪光警灯和警报器。
养路费征收稽查机构可根据费款解送及征稽工作的需要，申请公安等部门配备必要的防范器械、通讯装备、勘察等设施。

第三章 养路费的征收和减征免征范围
第九条 除本实施细则明确暂定免征以外，下列车辆均应照章缴纳养路费：
（一）凡领有牌证（包括临时、学习、试车和专用牌证）或投入使用的各种客货汽车、特种车、专用车、牵引车、简易汽车（含农用运输车）、挂车、拖带的平板车、轮式拖拉机、摩托车（包括二轮、侧三轮），以及领有牌证，从事公路运输的胶轮畜力车；
（二）军队、公安、武警系统参加地方营业运输、承包民用工程、为地方培训驾驶员及包租给地方单位和个人的车辆；
（三）军队、公安、武警系统内企业的车辆；
（四）外资企业、中外合资企业、中外合作企业、驻华国际组织、外国驻华办事机构、外国个人以及台、港、澳地区的独资、合资、合作企业和个人在我区使用的车辆及临时入境的各种外籍机动车辆。
第十条 对下列车辆暂定免征养路费：
（一）按自治区正式定编标准配备的县级及以上党政机关、人民团体和学校（不含企事业办校、校办企业、各种培训中心或培训班，下同），并由国家预算内经费直接开支自用的五人座及以下的小客车和摩托车；
（二）外国使（领）馆自用的车辆；
（三）只在由城建部门修建和养护管理的市区道路固定线路上行驶的公共汽车、电车（不包括任何出租车和自用车，下同）；
（四）经自治区交通厅核定的设有固定装置（占车辆容积五分之三以上，下同）的城市环卫部门的清洁车（指专用的装运垃圾、粪便车）、洒水车，城建部门的路灯车，医疗卫生部门专用救护车、防疫车、采血车，环保部门的环境监测车，公安、司法部门（不包括企事业公安、司法）
的警车、囚车（设有囚箱）、消防车，防汛部门的防汛指挥车，铁路、交通、邮电部门的战备专用微波通信车；
（五）由国家预算内国防费开支的军事装备性车辆；
（六）公路和城市道路养护管理部门的养路专用车辆（不含公路和城市道路管理部门的工程处、队、公司的车辆），公路征费稽查专用车；
（七）经旗县（市）征稽所核定，完全从事田间作业的拖拉机和畜力车；
（八）经征稽部门核定在矿山、油田、林场内完全不行驶公路的本单位采矿自卸车，油田、林场设有固定装置的专用生产车、积材车以及在工厂、车站、机场等不越出厂、站、场的本单位专项作业车辆；
（九）经自治区交通厅核准免征的车辆；
本条所列车辆如改变使用性质，超出使用范围和车辆定编标准，变更使用单位，参加营业性运输，均应按章全额缴纳养路费。
第十一条 对下列车辆暂按规定的费额减征养路费，但在改变减征条件、超出减征范围时，应按本实施细则规定，缴纳全额养路费。
（一）按自治区正式定编标准配备的县级及以上党政机关、人民团体和学校，并由国家预算内经费直接开支自用的货车和五人座以上客车减半征收；
（二）由专用单位自建、自养的专用公路（不包括生产作业道路），其单线里程在二十公里以上的农牧场、林场、矿山、油田等单位，根据其车辆跨行公路情况和自养专用公路单位（不是部门）应征车辆总吨位，经自治区交通厅审批，二十公里以上的减征20％，四十公里以上的减征
40％，六十公里以上的减征60％；
（三）公共汽车、电车，跨行公路在十公里以内的按全费额的三分之一计征，跨行公路十公里以上、二十公里以下的按全费额的二分之一计征，跨行公路二十公里以上的按全费额计征。
第十二条 车辆减免养路费必须严格控制，减、免权属自治区交通厅。属减征或免征的车辆使用单位，应持有关证明文件向当地征稽机构申请办理减征或免征养路费手续，未正式批准之前应照章缴纳养路费。
经批准暂定免征养路费的车辆，应于每季前十五日内到车籍地征稽机构签领“免征证”，实行“一车一季一证”，凭证行车。

第四章 养路费征收标准和征收管理办法
第十三条 养路费征收标准
自治区境内现行养路费征收标准为：
费率：按营运收入总额的15％计征；
费额：货车按核定载重吨位每月每吨一百三十元计征；
客车按每月每吨一百四十元计征；
畜力大型车（安装32×6及以上轮胎的称大型）按每月每辆十八元计征；小型车（32×6以下轮胎的称小型）按每月每辆六元计征；
摩托车：侧三轮每月每辆按十元，二轮每月每辆按七元，轻骑每月每辆按五元的标准，实行年度一次性缴清（征收十个月）的办法计征。
根据全区公路建设发展和应征车辆增长情况，经自治区物价局审核同意，养路费的征费标准可随公路运价、养护成本及物价指数的变化而作相应调整，报自治区人民政府批准后执行。
第十四条 养路费征收办法
养路费按费率和费额两种方式征收。
（一）费率：对具有健全运输计划、行车记录、统计资料和财务管理体系，能准确反映营运收入总额，实行独立经济核算，并向当地征稽机构报送有关财务报表的专业公路运输企业，实行按营运收入总额和规定的费率标准计征。
（二）费额：除核定按费率计征的车辆以外，其余车辆均按核定载重吨（座）位和规定的费额标准计征。
实行承包和租赁难以掌握实际营运收入的车辆以及按费率计征单位的业务用小车、生活车、通勤车、材料车、教练车、吊车、油槽车等，按月吨费额计征养路费。
第十五条 营运收入总额和计征吨位的核定
按费率计征的车辆，凭向上级主管部门报送的财务报表所列营运收入总额或以征稽机构查实的营运收入总额为计征依据。
按费额计征的车辆，货车（包括农用运输车、单轴挂车、后三轮摩托车）按行驶证核定的载重吨位计征；无标记吨位的按照轮胎标定荷载的吨位计征；客车比照同类型底盘货车的载重吨位计征，无载重吨位的按行驶证核定的人数（含驾驶员）每十座位折合一吨计征；客货两用车按行驶
证核定的载货吨位与载客每十人折合一吨合并计征；汽车拖带的挂车按其吨位七折计征；货运后三轮按行驶证核定吨位计征；拖拉机有标记吨位的按标记吨位计征，无标记吨位的，按发动机每14．71千瓦折合一吨计征（7．35千瓦以上不足14．71千瓦的按14．71千瓦计征，
不足7．35千瓦按7．35千瓦计征），其主车单独行驶时，按自重吨位折半计征；大型平板车核定载重二十吨以下（含二十吨）的征全费，超过二十吨以上部分的折半计征；
不能载客、载货的特种车辆，按其自重（包括固定装置）吨位折半计征。
各种按吨位（包括折合吨位）计征的车辆，不足半吨的，按半吨计征；超过半吨不足一吨的，按一吨计征。
第十六条 新增和按旬、次费额征收养路费的车辆。
对下列车辆允许按旬、次费额征收养路费：
按费额征收的新增或报停已满一个自然月重新启用的车辆；四十一吨以上的大型平板车；汽车拖带的单轴挂车；不能载客载货的特种车；领有临时牌照在提运途中未载客载货的新车；报停后需参加年检或送厂修理（同城镇范围内经当地征稽机构批准可不征费）、试车的车辆；减、免征
养路费需临时改变使用性质的车辆。
上述车辆经批准后应根据车辆的实际吨位和运行日期，可按旬或次（次费为月费的四分之一，有效期为连续五天）费额计征养路费。允许按旬计征的车辆，在上旬启用的按全月费额征收；中旬启用的车辆按全月费额的三分之二征收；下旬启用的车辆按全月费额的三分之一征收。
新增车辆领取牌照后，必须在五日内办理养路费缴纳手续。
第十七条 在自治区境内的外国籍和台、港、澳地区的车辆，按自治区及以上人民政府认定的协议征收；没有协议的，按在驻地或最先入境地费额标准的二倍征收。
第十八条 结算办法：为简化手续，方便车户，在同一城市内收取的养路费，通过银行实行“托收无承付”或“委托收款”办法结算；不具备条件的单位和个人，应在规定的时间内到当地征稽机构缴费。对外国籍和台、港、澳地区车辆的养路费，经自治区人民政府批准可以收取可汇兑
的外币或外汇兑换券。
第十九条 各级征稽机构应将每日收取的养路费（包括滞纳金）全部计息存入在当地银行开立的公路养路费收入上解专户，并按规定时间足额上解自治区交通厅养路费专户。养路费收入专户存款利息纳入养路费一并核算。任何单位和个人不得以任何名义平调、挪用、截留养路费。
第二十条 自治区使用国家规定的统一印制的养路费票证，实行“一处交费，通行全国”的制度（超出限定范围的免征证除外）。养路费票证，由自治区交通厅统一制发，任何单位和个人不得仿制、伪造或以其它票证代替。
养路费票证是有车单位和个人的缴费行车凭证，必须随车携带，以备查验，凭证遗失，原则上不予补发。
第二十一条 养路费各种凭证的工本费、管理费收取标准：
养路费免征证每证五元；车辆报停牌证保管费每车次三元；养路费年稽查证费每证十元；扣留未缴费违章车辆管理费每车每天十元。收费统一使用财政部门印制的行政事业性收费收据。
第二十二条 养路费以按月征收为原则，缴费后概不退费，不办理延期、抵费等手续。所征养路费每份票证填写不足一元的，一律进位为整数一元。
养路费缴费时间：按费率缴费的车属单位，应于每月十五日前缴纳当月养路费应缴费额的一半，于次月十五日前缴清上月应缴养路费。按费额缴纳养路费的车属单位和个人，应于每月月底前在车籍地征稽机构徼纳次月养路费。按旬、次费缴纳养路费的车辆应于运行前办理缴费手续。
第二十三条 凡纳入征收管理的应征和免征车辆，每年定期由车籍所在地征稽机构对其养路费缴纳情况进行一次年度总稽查。除追漏补欠外，须重新立帐造册登记，作为下年度征管养路费的依据，对按章缴清养路费的车辆，核发“养路费缴清年稽查证”，未办理年稽查手续的车辆，不
准行驶。

第五章 车辆异动管理
第二十四条 车辆报停、过户、转籍、跨行、调驻、改装、报废、改变用途等，必须认真及时地办理相应的异动变更手续。因未办而发生重缴、多缴、罚缴养路费、滞纳金的，概不退费，不予移抵；发生漏缴或欠缴养路费的，按本实施细则处理。
（一）车辆因故停驶，应在当月一日前到当地征稽机构交回车辆牌照、行驶证、车购费凭证后并办理报停手续，从次日起停征养路费。当月二日以后不再办理报停手续，应按规定缴费。
对报停车辆，经征缴双方视其停放条件和情况确定报停地点后，不得随意变动。因故确需变动的，应向当地征稽机构申报。
（二）根据车辆完好和实际使用情况，对车辆年累计报停时间实行限制：
1．按费额计征的营业性客车、出租汽车，单位及个人的应征养路费的小型客车，年报停不得超过一个月；
2．按费额征收的客货车年累计报停不得超过四个月；
3．受季节性限制的生产作业单位的车辆，又确不从事其它生产作业，年累计报停不得超过五个月；汽车拖带的挂车、不能载货的特种车，年累计报停不得超过五个月；
4．常年从事公路运输的拖拉机每年缴费不得少于八个月；从事田间作业兼有公路运输的拖拉机，每年缴费不得少于四个月；
购置未满一年的新车（不含征旬、次费车辆）原则上不得报停；
因故被其它行政管理机关及司法机关扣押封存的车辆，凭有关部门的证明或经当地征稽机构查验后，办理停驶手续；被有关部门收用的车辆按过户处理。
（三）包干缴纳养路费，按费额征收的车辆和单位，可根据车辆的保有量、完好状况与征稽机构签定包缴合同，在不少于报停应缴月数的一个月内确定每年包缴月数、车数和包缴总额，不再办理报停手续。合同内的车辆，不得调换、顶替。包缴后新增的车辆另行缴费。
（四）车辆过户和转籍，在自治区境内过户的车辆需持双方证明信（个人持户口簿或居民身份证）及过户证件，到原征稽机构结清养路费后，办理“养路费缴费过户通知单”等过户手续。转入地区征稽机构凭转出地征稽机构办理的过户手续登记征费。对未办理过户手续的车辆，按逃费
车处理，并责令限期补办。
省际间转籍车辆由转出地区征稽机构凭转籍证件办理本地缴费截止日期的证明函件。对无证明函件的，由转入地区的征稽机构按逃费车处理，并责令补办证明函件。
（五）跨行和调驻，车辆跨省（自治区、直辖市）行驶，由车籍所在地征稽机构征收养路费并发给缴讫证（或免征证），所持票证，凡车号和有效期相符的，均应视作有效，外地不得重征、补征。票证有效期超过“征收时间”三日的，视为无养路费票证跨行，按规定予以处罚。
调驻外省（自治区、直辖市）三个自然月以上的车辆，从第三个自然月起，由驻地征稽机构查验原驻地养路费票证后，按当地征收标准征收养路费。车辆调驻不足三个自然月的，按正常跨行车辆处理。自治区籍的车辆，在自治区境内跨行或调驻，一律由车籍地征收养路费。
（六）车辆改型、改装和报废，应于当月内持有关证件到车籍地征稽机构办理变更、停驶或销户手续，同时交回车购费凭证，从次月起改征或停征养路费；对未办理变更、停驶或销户手续的按逃缴养路费处理。
第二十五条 对凡超过免征、减征、停征养路费规定期限，而未续办有关手续的，均按应征车辆处理。

第六章 处 罚
第二十六条 对违反本实施细则的车辆，征稽机构必须以事实为依据，以法律为准绳进行处理，做到认定事实清楚，使用法律、法规正确，手续完备，处罚得当。
第二十七条 对外省、市、自治区的车辆在我区境内行驶无养路费缴讫证、免征证和缴讫（免征）证有效期超过规定时限的，按我区征费标准处以该年一个月应缴养路费金额的滞纳金，当月内一地处罚后，其它地区不再收取滞纳金和罚款，但应责令该车及时到车籍所在地（或驻地）办
理手续。
第二十八条 对拖、欠、漏、逃养路费的车辆，除责令按本实施细则规定补交应交费额外，每逾一日，处以应缴月费额1％的滞纳金；连续拖、欠、漏、逃三个月以上的，除收取滞纳金外，并处以应缴养路费额度30—50％的罚款；连续拖、欠、漏、逃养路费六个月以上的，除收取
滞纳金外，并处以应缴养路费额度50—100％的罚款。
第二十九条 对无牌证行驶的和报停后偷驶的车辆，除追缴当月全额养路费和每逾一日收取1％的滞纳金外，并处以不超过应缴月费额的两倍罚款。
第三十条 对倒换牌照或涂改、伪造、顶替养路费缴讫证、免征证或罚款单据的车属单位和个人，除责令其补缴规定全费额的养路费和每逾一日收取应缴费额1％的滞纳金外，并处以不超过应缴费额三倍的罚款。伪造票证所造成的经济损失全部由责任人赔偿。构成犯罪的，由交通部门
提交司法机关依法追究刑事责任。
第三十一条 免征车辆不按时办理免征手续的，每逾十日，按全费额征一旬，方予办理免征手续。逾期六个月不办理免征手续的，视为自动放弃免征，除补征全费额养路费外，并取消其当年的免征资格。
第三十二条 对瞒报营运收入、少报载重吨（座）位、假报使用性质和其它隐瞒行为逃缴养路费的车辆，除责令其补交应缴费额和收取滞纳金外，并处以应缴费额30—50％的罚款。
第三十三条 对按费额征收的超载运输车辆，超出限载按实际承运货（路）单，每超载一吨或超乘客十人以上除补征养路费三十元外并处以二十元的罚款。区内当次运输过程不再补征和罚款。
第三十四条 对已办缴、免费手续而上路行驶未带缴、免费凭证的车辆，经核实后，处以该车当月应缴养路费金额10％的罚款。
第三十五条 除自治区交通厅及各地设立的征稽机构外，其它任何部门、单位和个人擅自征收养路费的，均属乱收费行为，由物价检查机构根据有关规定予以查处。
第三十六条 对干扰、阻碍征稽人员执行公务或围攻、谩骂、殴打征稽人员的，或者拒绝接受征稽人员检查的，由肇事者赔偿一切损失。构成犯罪的，交由公安机关依法处理。
第三十七条 对违反本实施细则的行为，不能现场执行处罚的，或者偷漏、拖欠、抗缴养路费的，征稽机构勘验取证并按下列程序办理：
（一）征稽机构可责令违章车辆的单位和个人停驶车辆，扣留其行驶证、驾驶证、车辆购置附加费凭证或者车辆，签发“扣留缴费违章车辆待理证”。车属单位和个人应在车（证）被扣之日起七日内到指定的征稽机构接受处理，逾期不接受处理的，征稽机构应签发“缴费违章车辆处罚
决定书”。
（二）车属单位和个人不服处罚决定的，应在收到“缴费违章车辆处罚决定书”之日起七日内向有管辖权的交通行政主管机关申请复议，有管辖权的交通行政主管机关应在收到“申请复议书”之日起一个月内作出维持、变更或者撤销原处罚的决定，并下达“养路费征收处罚行政复议处
理决定书”。对复议决定不服的，可在接到“养路费征收处罚行政复议处理决定书”之日起十五日内向人民法院起诉；期满不起诉又不履行处罚决定的，可申请人民法院强制执行。
第三十八条 对扣留的缴费违章车辆，超过一个月不接受处理或拒绝缴纳养路费的，按《中华人民共和国公路管理条例》第三十六条向人民法院申请强制执行。
第三十九条 征稽机构及其人员违反本实施细则规定，以权谋私，滥用职权，故意刁难车主或者滥施处罚的，视其情节轻重，由其所在单位或上级主管部门给予批评、行政处分或经济处罚。触犯法律的，由司法机关依法追究刑事责任。
第四十条 所有收取的滞纳金均作为养路费收入；罚款按规定全额上缴当地财政部门。征稽机构可根据处理拖欠、抗交、偷漏养路费等办案的需要，申请财政部门给予一定的补助。

第七章 附 则
第四十一条 本实施细则由自治区交通厅负责解释。
第四十二条 本实施细则自一九九二年一月一日起执行。其它有关养路费征收管理规定、通知、协议与本实施细则有抵触的，以本实施细则为准。



1992年1月7日
全国人民代表大会常务委员会


中华人民共和国公司法

（１９９３年１２月２９日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据１９９９年１２月２５日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据２００４年 ８月２８日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正）



目录



第一章 总则

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 组织机构

第三节 国有独资公司

第三章 股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设立

第二节 股东大会

第三节 董事会、经理

第四节 监事会

第四章 股份有限公司的股份发行和转让

第一节 股份发行

第二节 股份转让

第三节 上市公司

第五章 公司债券

第六章 公司财务、会计

第七章 公司合并、分立

第八章 公司破产、解散和清算

第九章 外国公司的分支机构

第十章 法律责任

第十一章 附则



第一章 总则



第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。

公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。



第二章 有限责任公司的设立和组织机构



第一节 设立

第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。

国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的权利和义务；

（六）股东的出资方式和出资额；

（七）股东转让出资的条件；

（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（九）公司的法定代表人；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）股东认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。

以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。

有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

董事长为公司的法定代表人。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。

召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。



第三节 国有独资公司

第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。

公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。

董事长为公司的法定代表人。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

第三章 股份有限公司的设立和组织机构



第一节 设立

第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。

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