国家税务总局关于出口豆腐皮等产品适用征、退税率问题的批复
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国家税务总局关于出口豆腐皮等产品适用征、退税率问题的批复
国家税务总局关于出口豆腐皮等产品适用征、退税率问题的批复
国税函[2005]944号
2005-10-18国家税务总局
宁波市国家税务局：
你局《关于出口豆腐皮等货物退税问题的请示》（甬国税发〔2005〕124号）收悉。经研究，批复如下：
一、浙江浦江保康食品厂生产的豆腐皮，从生产过程看，经过磨浆、过滤、加热、结膜、捞制、成皮、包装等工艺流程，不属于农业产品的征税范围，应按17%的税率征收增值税。对你市出口企业已购买的按13%税率征税的用于出口的豆腐皮，你局应要求出口企业到供货企业换开按17%征税的增值税专用发票。否则，不予退税。
二、成都金凤液氮容器有限公司生产的液氮容器，是以液氮（-196℃）为制冷剂，主要用于畜牧、医疗、科研部门对家畜冷冻精液及疫苗、细胞、微生物等的长期超低温储存和运输，也可用于国防、科研、机械、医疗、电子、冶金、能源等部门，不属于农机的征税范围，应按17%的税率征收增值税。对你市出口企业按农机征税的液氮容器的出口退税按本批复第一条规定的办法处理。
三、《2005年出口商品消费税税率表》“8711100010”与“8711100090”商品代码中的“微马力摩托车及脚踏两用车（装有往复式发动机、微马力是指排气量≤50CC）”，按照消费税的有关规定，属于消费税征税范围。对生产企业销售给出口企业用于出口的上述货物，应按规定征收消费税。出口企业出口的上述货物若不能提供消费税专用税票的，不退消费税，可按规定退还增值税。
国家税务总局
二○○五年十月十日
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上市公司组织机构的特别规定
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
上市公司组织机构的特别规定
新公司法的重大成就之一，就是致力于法人治理结构的完善，并针对上市公司的特殊性，设专节“上市公司组织机构的特别规定”，明确了对上市公司治理结构的严格要求，这主要表现在以下几个方面：
1、规定了上市公司重大事项的决策制度。公司法第一百二十二条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。上市公司重大资产的处置和担保，可能给公司财产带来很大风险，甚至关系公司的生死存亡，实践中这方面的问题也很多，因此公司法对此做出了明确规定。中国证监会也发布有《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，明确规定了上市公司重大资产购买或出售的行为，以及上市公司实施重大购买或出售资产应当履行的程序。至于公司重大资产的担保问题，应当把本条与公司法第十六条的规定结合起来理解。在此之前，中国证监会已经通过《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对以公司资产提供担保的问题进行了严格要求，其中大多数规范比公司法要求的还要严格。
2、规定了上市公司设立独立董事制度。建立独立董事制度是我国上市公司治理结构的一大制度创新。一般认为，独立董事是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。独立董事制度最早发端于美国，上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。在我国，中国证监会在1997年12月发布的《上市公司章程指引》中首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以设独立董事。直到2002年1月7日，中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，才明确要求上市公司必须建立独立董事制度。在公司法的修订过程中，关于独立董事制度的设立历经几次反复。有观点认为，在公司已经设立监事会的情况下，不宜再强行要求设立独立董事，以避免监督层次过多，职责不清，影响监督效果和公司决策、运行的效率。但从实践看，我国公司的监事会制度实在是监管乏力，在许多方面受制于公司董事会和实际控制人。因此，在上市公司中尝试设立独立董事制度还是十分必要的。不过考虑到法律已经明确规定股份有限公司都要设立监事会，因此对在上市公司中推选独立董事制度的问题，公司法只作了原则性规定，这也为在实践中进一步探索留下了空间。独立董事的职责通常是依法律、法规、公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事行使职权时不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
3、规定上市公司董事会设董事会秘书。公司法第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜”。从该条规定可以看出，董事会秘书的法定职权主要是程序性的，即主要行使三项职责：一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备和文件保管；二是负责公司股权管理（包括股东资料管理等）；三是办理信息披露事务等事宜。尽管如此，新公司法却把董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，因此法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。
4、规定了“关联董事”的回避制度。公司法第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。新公司法附则中对关联关系进行了界定，所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。由于实践中存在上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易侵蚀公司财产的现象，严重危害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，给国家的金融安全和社会稳定也造成了潜在的风险，并且上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，非常不利于资本市场的稳定、健康发展，因此公司法特此对与公司有关联关系的上市公司董事的表决权做出了限制。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反规定，利用关联关系给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
浙江省台州市人民政府办公室
关于印发《台州市市级科技资金使用与管理暂行办法》的通知
文号： 台政办发〔2008〕109号
各县（市、区）人民政府，市政府直属各单位：
《台州市市级科技资金使用与管理暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
二○○八年十一月十七日
台州市市级科技资金使用与管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范台州市市级科技资金的使用与管理，优化资源配置，提高科技资金的使用绩效，促进我市科技事业的发展，根据《中共台州市委、台州市人民政府关于进一步增强自主创新能力的若干意见》文件精神，以及国家、省和市有关科技经费管理的规定和有关的财务规章制度，制订本办法。
第二条 市级科技资金通过对科技创新平台与环境建设项目、企业技术创新项目、应用基础研究、高新技术研究、科技攻关、科技产业化等各类科技计划项目的支持，增强自主创新能力。
第三条 市级科技资金使用与管理必须遵守国家有关法律、行政法规和财务规章制度，坚持科学评估、公正透明、择优支持、专款专用的原则。
第四条 市级科技资金主要包括市科技型中小企业技术创
新资金、市应用技术研究与开发资金（原市科技三项费）二部分。
资金来源为市财政预算安排。
第二章 补助方向与重点
第五条 市科技型中小企业技术创新资金支持方向是区域科技创新体系建设、技术创新引导工程建设、高新技术产业化项 目和国家、省科技计划项目配套补助等。重点是：
（一）公共创新平台、服务平台建设，行业专业平台和区域创新平台建设，科技型企业孵化器、高新技术研究开发中心、区域科技创新服务中心等全市科技基础设施和科技创新体系建设，以及科技创新环境与条件建设项目。
（二）以解决我市高新技术产业发展中关键技术、共性技术问题为主要目标的攻关项目、自主创新试点企业（项目）、高新技术产业化项目、科技创新种子资金项目。
（三）国家“863”计划、国家科技支撑计划、省及省以上科技专项（包括国际、国内合作与引进成果转化项目）的配套补助，申报国家科技型中小企业技术创新基金项目的地方立项补助，国家火炬计划项目的引导性补助。
（四）市科技型中小企业技术创新资金项目管理工作经费，科技奖励经费，其他新启动的科技创新工作（活动）等。
第六条 市应用技术研究与开发资金的支持方向是共性技术、关键技术、前导技术的研究开发、农业科技及应用推广，科技基础设施、科技创新体系以及科技条件、环境建设、医药卫生和软科学研究等。重点是：
（一）以高新技术领域的创新性研究为重点，以解决我市高新技术产业发展中关键技术、共性技术问题为主要目标的重大科技项目，我市经济和社会发展中的关键技术、共性技术研究与攻关项目、引进技术的消化吸收与创新的重点项目。
（二）重点实验室、高新技术创业服务中心（孵化器）、公共卫生创新服务平台、引进大院名校共建创新载体、市科技基础设施等科技创新平台建设，以及科技奖励、科技合作、技术市场、专利、现代农业科技园区等科技创新环境与条件建设项目。
（三）高新技术和先进实用技术推广应用及产业化项目、技术创新项目以及科技成果转化项目。
（四）全市科技信息网络、科技基础数据库等科技基础设施和条件建设项目。
（五）以知识创新和技术创新为导向，围绕我市经济、社会和科技自身发展的前瞻性问题而开展的软科学研究项目。
（六）科技计划管理工作经费，其他新启动的科技工作（活动），以及需应急安排的各类科技项目。
（七）国家省级科技计划项目的资金配套。
第三章 补助对象与标准
第七条 市级科技资金补助对象主要为市辖三区、开发区的具有独立法人性质的企事业单位及民办科研机构。不同的项目类别采用不同的补助标准。
第八条 市科技型中小企业技术创新资金补助标准：
（一）自主创新（创新型）试点企业：对新增的国家级、省级（创新型）试点企业、市级自主创新试点企业（项目），分别一次性给予50万元、30万元、10万元补助。
（二）高新技术产业化项目：对新增的高新技术产业化项目按该项目仪器、设备直接投资额的5%—10%进行补助，单个项目最高补助额度不超过100万元。
（三）科技创新种子资金项目：对台州市区各类孵化器内的在孵项目，经认定，给予10—20万元的引导性补助。
（四）科技型企业孵化器：对新增的国家级、省级、市级科技型企业孵化器，分别一次性给予100万元、35万元、20万元补助。
（五）高新技术研究开发中心：对新增的国家级、省级、市级高新技术研究开发中心，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予 100 万元、35万元、10万元补助。
（六）区域科技创新服务中心（生产力促进中心）：对新增的国家级生产力促进中心、省级、市级区域科技创新服务中心，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予 50 万元、30 万元、5万元补助。
（七）行业专业和区域创新平台：对新增的省级、市级行业专业和区域创新平台，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予50万元、30万元的补助。
（八）公共创新服务平台：本办法所提的公共创新服务平台是指由政府引导或主导，政府或企业与高校、科研院所共同建设的，具有独立法人性质的，且能为不同企业提供技术创新服务的公共平台。补助标准为：对处于建设初期的平台可按共建协议书 中政府或政府部门书面承诺的补助经费给予补助；平台每新引进或开发一个科技成果并在企业实现转化的，经济社会效益明显的每项给予不超过100万元的补助。
（九）国家、省科技计划项目配套：对国家“863”计划、国家科技支撑计划、省及省以上科技专项（包括国际国内合作与引进科技成果转化项目）的配套补助按照上级政府规定或要求的配套资金额度予以补助。对符合国家科技型中小企业技术创新基金项目申报推荐条件的，按照科技部规定的地方立项补助额度对每个项目进行补助。对新增的国家火炬计划项目给予10—20万元引导性补助。
（十）技术标准：经认定，对制订完成国际标准、国家标准、行业标准、地方标准的第一起草单位，每项分别一次性给予100万元、20万元、10万元、5万元的奖励。 以上项目，市辖三区及开发区应根据自身条件，给予配套补助。
第九条 市应用技术研究与开发资金补助标准：
（一）工业科技项目：我市产业发展中的关键技术、共性技术和有突破性技术的重大科技项目；我市社会经济发展中的关键技术、共性技术、引进消化吸收与创新的重点项目、产学研结合的重点项目，按该项目直接投入的研发经费的 5%—10%予以补助，最高不超过100万元；先进实用技术的推广应用项目，企业技术创新项目和科技成果转化项目及新产品开发，研发投入100万元以上，补助标准为每项10—20万元。
（二）农业科技项目：农业科技经费安排不低于市应用技术研究与开发资金总额的 1/3。农业产业化中的病虫害防治、种子种苗、农产品精深加工、农产品安全、种养殖技术和现代农业园区建设以及与市级有关部门主动设计的重大农业科技项目，补助标准为每项50—80万元；农业产业化中的病虫害防治、种子种苗、农产品精深加工、农产品安全等一般农业科技项目、农业先进实用技术应用推广项目、农业新品种推广、地方特色优势农产品品种种质资源的保护与开发、种养殖技术、现代农业工程和农业器械研发以及新农村建设等项目，补助标准为每项15—30万元。
（三）社会发展科技项目：人口健康及重大疫病防治技术、环境、资源等可持续发展技术、防灾减灾及公共安全技术等重大科技项目，补助标准为每项30—50 万元；环境、资源等可持续发展技术、防灾减灾及公共安全技术、信息技术等一般科技项目，补助标准为每项10—15万元；医药卫生等一般项目为每项5—10万元；软科学研究项目的支持不超过市应用技术研究与开发资金的3%。
（四）科技创新环境与条件建设、重点实验室、科技信息网络、科技基础数据库、科技基础设施建设等建设项目，补助标准为30—50万元；科技中介机构、公共卫生等社会事业合作服务平台（基地），视工作绩效给予15—30万补助；企业与高校院所在台共建的各类创新载体，并为本企业服务的，每个创新载体补助10—20万元。
（五）专利专项：专利专项经费为市应用技术研究与开发资
金总额的10%—15%，主要用于对新增的授权发明专利每项补助
0.8万元，国家知识产权试点企业、省级、市级专利示范企业分别
给予一次性补助10万元、5万元、3万元，其他用于专利执法、
专利宣传和专利培训等。
（六）科技专项：国防科技和科技拥军专项 15—25 万元；科技强警专项10—15万元；科技人才联谊活动专项10—20万元；科技活动周和科技下乡专项10—20万；科技强镇专项10万；地震台站运行专项 15万。
（七）其他新启动的科技工作（活动），以及需应急安排的各类科技项目，补助标准根据其投入予以补助。
第十条 台州经济开发区内的各类科技项目按标准的 1.2—1.5倍予以补助。
第四章 补助方式与资金使用范围
第十一条 市科技型中小企业技术创新资金。改革财政科技经费补助方式，进一步发挥财政科技资金的导向作用。补助方式采取事后补助和事前安排相结合，以事后补助为主。
（一）本办法所提的事后补助是指由企业为主承担，利用其自有资金先行投入，预期可以取得经济效益的科技项目，在项目结束或完成后，经审核、评估、验收或认定，按规定标准进行相应补助的财政补助方式。
（二）事后补助项目主要采取以奖代补的方式进行补助。
（三）补助经费按使用范围实行专款专用。自主创新（创新型）试点企业、科技创新种子资金项目、国家和省科技计划项目配套补助资金主要用于购置研究开发该项目产品的仪器、设备和原材料；高新技术产业化项目补助资金主要用于购买仪器、设备，或用于该项目后续的研究开发；科技型企业孵化器补助资金主要用于科研仪器装备购置及一定的科技基建支出；高新技术研究开发中心、区域科技创新服务中心（生产力促进中心）、行业专业和区域创新平台补助资金主要用于专用仪器设备和软件购置、能源材料消耗和人员费等；公共创新服务平台补助资金主要用于仪器设备购置、高层次人才引进、办公经费以及科技基建支出；项目管理工作经费，主要用于项目的遴选、评估评审、检查验收及绩效考评等。
第十二条 市应用技术研究与开发资金使用范围主要包括科技计划管理费和项目（课题）研究费。
（一）科技计划管理费，指由科技行政部门为管理科技计划及经费而支出的费用，包括组织项目（课题）遴选、项目评审、评估、招标、跟踪检查、验收及绩效考评和立项公示等工作发生的费用。
（二）项目（课题）研究费，指项目（课题）研究过程中发生的费用，包括直接费用和间接费用。 直接费用是指项目（课题）研究过程中耗用的可以直接计入项目（课题）成本的费用。一般包括：人员费、设备费、能源材料费、设计试验费、信息费、会议调研费及科技成果鉴定费等与项目（课题）研究开发直接相关的其他费用。直接费用不得低于项目（课题）总经费的95%。
第五章 项目立项与资金拨付
第十三条 不同类别的项目立项条件、资料准备详见各类项目管理办法。
第十四条 各区科技部门、财政部门对申报项目进行初审并联合推荐上报。项目立项上实行主办处室初审、专家咨询评审、处室联审与行政决策相结合的“三审一决策”立项审批制度。
第十五条 立项项目承担单位与市科技局签订项目合同，资金拨付按相应程序办理。
第十六条 市科技型中小企业技术创新资金补助项目的拨款分两批下达（公共创新平台初期建设和各类创新服务载体认定合格的除外），首批按批准补助总额的 70%拨付，待项目完成并绩效考评后再拨付30%。
第十七条 市应用技术研究与开发资金补助项目的拨款一次性下达，项目实施超过一年的按年度分批下达。
第六章 监督与检查
第十八条 健全市级科技资金的内部管理制度。各项目承担单位应当按照国家有关财务规章制度的规定，健全项目经费内部管理制度。要明确企事业单位技术、财务等部门及项目负责人在项目经费使用与管理中的职责与权限。项目经费必须纳入单位财务统一管理，单独设账，专款专用。项目经费支出要严格按照第十一条、第十二条规定的使用范围执行，严禁违反规定自行调整支出和挤占挪用项目经费。项目结余经费应严格按照国家有关财务规章制度和财政部结余资金管理的有关规定执行，不得归项目组成员所有、长期挂账，严禁用于发放奖金和福利支出
第十九条 建立市级科技资金绩效考评制度。各区科技行政部门、财政部门和有关主管部门要加强对本区域的市科技资金使用情况的监督，进行定期或不定期的检查，以保证项目经费的专款专用。对实施完成的项目，市财政部门和市科技行政部门共同组成评价工作组，对项目责任人和承担单位进行绩效考评，考评结果将作为以后年度立项的重要依据。
第二十条 建立市级科技资金责任追究制度。对于弄虚作假、截留、挪用、挤占项目经费等违反财经纪律的行为，按照有关规定，对项目责任人和项目承担单位，给予行政和经济处罚，视情节轻重，可以采取通报批评、停止拨款、终止项目、取消项目补助资格等措施。构成犯罪的，要依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十一条 本办法自发文之日起实施。《台州市高新技术投资资金管理办法》、《台州市市级科技项目经费管理暂行办法》同时废止。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
股份制是现代企业制度最主要的形式之一，其主要特征是---内部治理机构的权责分明和相互制约，即根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡和相互协调的原则，建立由股东会、董事会、经理层和监事会组成的公司治理机构，从而使企业成为真正自主经营、自负盈亏的市场竞争主体。相对于有限责任公司来说，以资合为主要特征的股份有限公司更是股份制的典型代表，而股份有限公司的组织机构制度则更能充分体现股份制的主要特征。股份有限公司的组织机构是指股东大会、董事会、经理及监事会。各组织机构有各自的权限范围，各司其职，协调配合，共同为公司的发展发挥作用。
公司治理结构的模式有两种，即“股东会中心主义”和“董事会中心主义”。“股东会中心主义”治理结构的确立，是资本主义初期人们对物质资本神化的产物。它将公司经营控制权置于股东会是基于物质资本所有者理论，旨在保护公司股东的利益。而“董事会中心主义”将控制权赋予董事会是为了克服“股东会中心主义”的局限性，实现公司的高效经营。但“董事会中心主义”所产生的信息不对称和搭便车等问题使对公司经营管理者的监督机制形同虚设。因此，只有平衡股东会中心主义和董事会中心主义二种立法例，使股东会与董事会之间既有权力的分工，又有权力的制衡，才能使股东会与董事会达到一种和谐统一的状态，也才能更好地服务于公司利益最大化这一大局。正是基于上述立法理念，我国新公司法并没有确立董事会中心主义，而是确认了分权治理结构，全面完善了公司治理结构的制度建设，强化了董事、监事、高管人员对公司的义务。
上市公司组织机构的特别规定
新公司法的重大成就之一，就是致力于法人治理结构的完善，并针对上市公司的特殊性，设专节“上市公司组织机构的特别规定”，明确了对上市公司治理结构的严格要求，这主要表现在以下几个方面：
1、规定了上市公司重大事项的决策制度。公司法第一百二十二条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。上市公司重大资产的处置和担保，可能给公司财产带来很大风险，甚至关系公司的生死存亡，实践中这方面的问题也很多，因此公司法对此做出了明确规定。中国证监会也发布有《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，明确规定了上市公司重大资产购买或出售的行为，以及上市公司实施重大购买或出售资产应当履行的程序。至于公司重大资产的担保问题，应当把本条与公司法第十六条的规定结合起来理解。在此之前，中国证监会已经通过《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，对以公司资产提供担保的问题进行了严格要求，其中大多数规范比公司法要求的还要严格。
2、规定了上市公司设立独立董事制度。建立独立董事制度是我国上市公司治理结构的一大制度创新。一般认为，独立董事是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。独立董事制度最早发端于美国，上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。在我国，中国证监会在1997年12月发布的《上市公司章程指引》中首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以设独立董事。直到2002年1月7日，中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》，才明确要求上市公司必须建立独立董事制度。在公司法的修订过程中，关于独立董事制度的设立历经几次反复。有观点认为，在公司已经设立监事会的情况下，不宜再强行要求设立独立董事，以避免监督层次过多，职责不清，影响监督效果和公司决策、运行的效率。但从实践看，我国公司的监事会制度实在是监管乏力，在许多方面受制于公司董事会和实际控制人。因此，在上市公司中尝试设立独立董事制度还是十分必要的。不过考虑到法律已经明确规定股份有限公司都要设立监事会，因此对在上市公司中推选独立董事制度的问题，公司法只作了原则性规定，这也为在实践中进一步探索留下了空间。独立董事的职责通常是依法律、法规、公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事行使职权时不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
3、规定上市公司董事会设董事会秘书。公司法第一百二十四条规定：“上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜”。从该条规定可以看出，董事会秘书的法定职权主要是程序性的，即主要行使三项职责：一是负责公司股东大会和董事会会议的筹备和文件保管；二是负责公司股权管理（包括股东资料管理等）；三是办理信息披露事务等事宜。尽管如此，新公司法却把董事会秘书归属于公司高级管理人员行列，因此法律关于公司高级管理人员的限制性规定应当适用于董事会秘书。
4、规定了“关联董事”的回避制度。公司法第一百二十五条继总则第二十五条之后再次就关联交易问题做出规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。新公司法附则中对关联关系进行了界定，所谓关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。由于实践中存在上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易侵蚀公司财产的现象，严重危害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，给国家的金融安全和社会稳定也造成了潜在的风险，并且上市公司不规范的关联交易行为，还有可能打击公众投资者对资本市场的信心，从长远来看，非常不利于资本市场的稳定、健康发展，因此公司法特此对与公司有关联关系的上市公司董事的表决权做出了限制。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反规定，利用关联关系给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。
关于印发《台州市市级科技资金使用与管理暂行办法》的通知
关于印发《台州市市级科技资金使用与管理暂行办法》的通知
文号： 台政办发〔2008〕109号
各县（市、区）人民政府，市政府直属各单位：
《台州市市级科技资金使用与管理暂行办法》已经市政府同意，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。
二○○八年十一月十七日
台州市市级科技资金使用与管理暂行办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强和规范台州市市级科技资金的使用与管理，优化资源配置，提高科技资金的使用绩效，促进我市科技事业的发展，根据《中共台州市委、台州市人民政府关于进一步增强自主创新能力的若干意见》文件精神，以及国家、省和市有关科技经费管理的规定和有关的财务规章制度，制订本办法。
第二条 市级科技资金通过对科技创新平台与环境建设项目、企业技术创新项目、应用基础研究、高新技术研究、科技攻关、科技产业化等各类科技计划项目的支持，增强自主创新能力。
第三条 市级科技资金使用与管理必须遵守国家有关法律、行政法规和财务规章制度，坚持科学评估、公正透明、择优支持、专款专用的原则。
第四条 市级科技资金主要包括市科技型中小企业技术创
新资金、市应用技术研究与开发资金（原市科技三项费）二部分。
资金来源为市财政预算安排。
第二章 补助方向与重点
第五条 市科技型中小企业技术创新资金支持方向是区域科技创新体系建设、技术创新引导工程建设、高新技术产业化项 目和国家、省科技计划项目配套补助等。重点是：
（一）公共创新平台、服务平台建设，行业专业平台和区域创新平台建设，科技型企业孵化器、高新技术研究开发中心、区域科技创新服务中心等全市科技基础设施和科技创新体系建设，以及科技创新环境与条件建设项目。
（二）以解决我市高新技术产业发展中关键技术、共性技术问题为主要目标的攻关项目、自主创新试点企业（项目）、高新技术产业化项目、科技创新种子资金项目。
（三）国家“863”计划、国家科技支撑计划、省及省以上科技专项（包括国际、国内合作与引进成果转化项目）的配套补助，申报国家科技型中小企业技术创新基金项目的地方立项补助，国家火炬计划项目的引导性补助。
（四）市科技型中小企业技术创新资金项目管理工作经费，科技奖励经费，其他新启动的科技创新工作（活动）等。
第六条 市应用技术研究与开发资金的支持方向是共性技术、关键技术、前导技术的研究开发、农业科技及应用推广，科技基础设施、科技创新体系以及科技条件、环境建设、医药卫生和软科学研究等。重点是：
（一）以高新技术领域的创新性研究为重点，以解决我市高新技术产业发展中关键技术、共性技术问题为主要目标的重大科技项目，我市经济和社会发展中的关键技术、共性技术研究与攻关项目、引进技术的消化吸收与创新的重点项目。
（二）重点实验室、高新技术创业服务中心（孵化器）、公共卫生创新服务平台、引进大院名校共建创新载体、市科技基础设施等科技创新平台建设，以及科技奖励、科技合作、技术市场、专利、现代农业科技园区等科技创新环境与条件建设项目。
（三）高新技术和先进实用技术推广应用及产业化项目、技术创新项目以及科技成果转化项目。
（四）全市科技信息网络、科技基础数据库等科技基础设施和条件建设项目。
（五）以知识创新和技术创新为导向，围绕我市经济、社会和科技自身发展的前瞻性问题而开展的软科学研究项目。
（六）科技计划管理工作经费，其他新启动的科技工作（活动），以及需应急安排的各类科技项目。
（七）国家省级科技计划项目的资金配套。
第三章 补助对象与标准
第七条 市级科技资金补助对象主要为市辖三区、开发区的具有独立法人性质的企事业单位及民办科研机构。不同的项目类别采用不同的补助标准。
第八条 市科技型中小企业技术创新资金补助标准：
（一）自主创新（创新型）试点企业：对新增的国家级、省级（创新型）试点企业、市级自主创新试点企业（项目），分别一次性给予50万元、30万元、10万元补助。
（二）高新技术产业化项目：对新增的高新技术产业化项目按该项目仪器、设备直接投资额的5%—10%进行补助，单个项目最高补助额度不超过100万元。
（三）科技创新种子资金项目：对台州市区各类孵化器内的在孵项目，经认定，给予10—20万元的引导性补助。
（四）科技型企业孵化器：对新增的国家级、省级、市级科技型企业孵化器，分别一次性给予100万元、35万元、20万元补助。
（五）高新技术研究开发中心：对新增的国家级、省级、市级高新技术研究开发中心，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予 100 万元、35万元、10万元补助。
（六）区域科技创新服务中心（生产力促进中心）：对新增的国家级生产力促进中心、省级、市级区域科技创新服务中心，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予 50 万元、30 万元、5万元补助。
（七）行业专业和区域创新平台：对新增的省级、市级行业专业和区域创新平台，经考核确认并保持正常运作的，分别一次性给予50万元、30万元的补助。
（八）公共创新服务平台：本办法所提的公共创新服务平台是指由政府引导或主导，政府或企业与高校、科研院所共同建设的，具有独立法人性质的，且能为不同企业提供技术创新服务的公共平台。补助标准为：对处于建设初期的平台可按共建协议书 中政府或政府部门书面承诺的补助经费给予补助；平台每新引进或开发一个科技成果并在企业实现转化的，经济社会效益明显的每项给予不超过100万元的补助。
（九）国家、省科技计划项目配套：对国家“863”计划、国家科技支撑计划、省及省以上科技专项（包括国际国内合作与引进科技成果转化项目）的配套补助按照上级政府规定或要求的配套资金额度予以补助。对符合国家科技型中小企业技术创新基金项目申报推荐条件的，按照科技部规定的地方立项补助额度对每个项目进行补助。对新增的国家火炬计划项目给予10—20万元引导性补助。
（十）技术标准：经认定，对制订完成国际标准、国家标准、行业标准、地方标准的第一起草单位，每项分别一次性给予100万元、20万元、10万元、5万元的奖励。 以上项目，市辖三区及开发区应根据自身条件，给予配套补助。
第九条 市应用技术研究与开发资金补助标准：
（一）工业科技项目：我市产业发展中的关键技术、共性技术和有突破性技术的重大科技项目；我市社会经济发展中的关键技术、共性技术、引进消化吸收与创新的重点项目、产学研结合的重点项目，按该项目直接投入的研发经费的 5%—10%予以补助，最高不超过100万元；先进实用技术的推广应用项目，企业技术创新项目和科技成果转化项目及新产品开发，研发投入100万元以上，补助标准为每项10—20万元。
（二）农业科技项目：农业科技经费安排不低于市应用技术研究与开发资金总额的 1/3。农业产业化中的病虫害防治、种子种苗、农产品精深加工、农产品安全、种养殖技术和现代农业园区建设以及与市级有关部门主动设计的重大农业科技项目，补助标准为每项50—80万元；农业产业化中的病虫害防治、种子种苗、农产品精深加工、农产品安全等一般农业科技项目、农业先进实用技术应用推广项目、农业新品种推广、地方特色优势农产品品种种质资源的保护与开发、种养殖技术、现代农业工程和农业器械研发以及新农村建设等项目，补助标准为每项15—30万元。
（三）社会发展科技项目：人口健康及重大疫病防治技术、环境、资源等可持续发展技术、防灾减灾及公共安全技术等重大科技项目，补助标准为每项30—50 万元；环境、资源等可持续发展技术、防灾减灾及公共安全技术、信息技术等一般科技项目，补助标准为每项10—15万元；医药卫生等一般项目为每项5—10万元；软科学研究项目的支持不超过市应用技术研究与开发资金的3%。
（四）科技创新环境与条件建设、重点实验室、科技信息网络、科技基础数据库、科技基础设施建设等建设项目，补助标准为30—50万元；科技中介机构、公共卫生等社会事业合作服务平台（基地），视工作绩效给予15—30万补助；企业与高校院所在台共建的各类创新载体，并为本企业服务的，每个创新载体补助10—20万元。
（五）专利专项：专利专项经费为市应用技术研究与开发资
金总额的10%—15%，主要用于对新增的授权发明专利每项补助
0.8万元，国家知识产权试点企业、省级、市级专利示范企业分别
给予一次性补助10万元、5万元、3万元，其他用于专利执法、
专利宣传和专利培训等。
（六）科技专项：国防科技和科技拥军专项 15—25 万元；科技强警专项10—15万元；科技人才联谊活动专项10—20万元；科技活动周和科技下乡专项10—20万；科技强镇专项10万；地震台站运行专项 15万。
（七）其他新启动的科技工作（活动），以及需应急安排的各类科技项目，补助标准根据其投入予以补助。
第十条 台州经济开发区内的各类科技项目按标准的 1.2—1.5倍予以补助。
第四章 补助方式与资金使用范围
第十一条 市科技型中小企业技术创新资金。改革财政科技经费补助方式，进一步发挥财政科技资金的导向作用。补助方式采取事后补助和事前安排相结合，以事后补助为主。
（一）本办法所提的事后补助是指由企业为主承担，利用其自有资金先行投入，预期可以取得经济效益的科技项目，在项目结束或完成后，经审核、评估、验收或认定，按规定标准进行相应补助的财政补助方式。
（二）事后补助项目主要采取以奖代补的方式进行补助。
（三）补助经费按使用范围实行专款专用。自主创新（创新型）试点企业、科技创新种子资金项目、国家和省科技计划项目配套补助资金主要用于购置研究开发该项目产品的仪器、设备和原材料；高新技术产业化项目补助资金主要用于购买仪器、设备，或用于该项目后续的研究开发；科技型企业孵化器补助资金主要用于科研仪器装备购置及一定的科技基建支出；高新技术研究开发中心、区域科技创新服务中心（生产力促进中心）、行业专业和区域创新平台补助资金主要用于专用仪器设备和软件购置、能源材料消耗和人员费等；公共创新服务平台补助资金主要用于仪器设备购置、高层次人才引进、办公经费以及科技基建支出；项目管理工作经费，主要用于项目的遴选、评估评审、检查验收及绩效考评等。
第十二条 市应用技术研究与开发资金使用范围主要包括科技计划管理费和项目（课题）研究费。
（一）科技计划管理费，指由科技行政部门为管理科技计划及经费而支出的费用，包括组织项目（课题）遴选、项目评审、评估、招标、跟踪检查、验收及绩效考评和立项公示等工作发生的费用。
（二）项目（课题）研究费，指项目（课题）研究过程中发生的费用，包括直接费用和间接费用。 直接费用是指项目（课题）研究过程中耗用的可以直接计入项目（课题）成本的费用。一般包括：人员费、设备费、能源材料费、设计试验费、信息费、会议调研费及科技成果鉴定费等与项目（课题）研究开发直接相关的其他费用。直接费用不得低于项目（课题）总经费的95%。
第五章 项目立项与资金拨付
第十三条 不同类别的项目立项条件、资料准备详见各类项目管理办法。
第十四条 各区科技部门、财政部门对申报项目进行初审并联合推荐上报。项目立项上实行主办处室初审、专家咨询评审、处室联审与行政决策相结合的“三审一决策”立项审批制度。
第十五条 立项项目承担单位与市科技局签订项目合同，资金拨付按相应程序办理。
第十六条 市科技型中小企业技术创新资金补助项目的拨款分两批下达（公共创新平台初期建设和各类创新服务载体认定合格的除外），首批按批准补助总额的 70%拨付，待项目完成并绩效考评后再拨付30%。
第十七条 市应用技术研究与开发资金补助项目的拨款一次性下达，项目实施超过一年的按年度分批下达。
第六章 监督与检查
第十八条 健全市级科技资金的内部管理制度。各项目承担单位应当按照国家有关财务规章制度的规定，健全项目经费内部管理制度。要明确企事业单位技术、财务等部门及项目负责人在项目经费使用与管理中的职责与权限。项目经费必须纳入单位财务统一管理，单独设账，专款专用。项目经费支出要严格按照第十一条、第十二条规定的使用范围执行，严禁违反规定自行调整支出和挤占挪用项目经费。项目结余经费应严格按照国家有关财务规章制度和财政部结余资金管理的有关规定执行，不得归项目组成员所有、长期挂账，严禁用于发放奖金和福利支出
第十九条 建立市级科技资金绩效考评制度。各区科技行政部门、财政部门和有关主管部门要加强对本区域的市科技资金使用情况的监督，进行定期或不定期的检查，以保证项目经费的专款专用。对实施完成的项目，市财政部门和市科技行政部门共同组成评价工作组，对项目责任人和承担单位进行绩效考评，考评结果将作为以后年度立项的重要依据。
第二十条 建立市级科技资金责任追究制度。对于弄虚作假、截留、挪用、挤占项目经费等违反财经纪律的行为，按照有关规定，对项目责任人和项目承担单位，给予行政和经济处罚，视情节轻重，可以采取通报批评、停止拨款、终止项目、取消项目补助资格等措施。构成犯罪的，要依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十一条 本办法自发文之日起实施。《台州市高新技术投资资金管理办法》、《台州市市级科技项目经费管理暂行办法》同时废止。
